A cisão é a operação pela qual a companhia transfere
parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse
fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo
o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a cisão (artigo 229
da Lei
6.404/1976).
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais
sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e
obrigações (artigo 228 da Lei 6.404/1976). Note-se que, na fusão, todas
as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar á formação de uma nova
sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas.
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais
sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e
obrigações (artigo 227 da Lei 6.404/1976). Na incorporação a sociedade
incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua
personalidade jurídica.
VALOR DE CISÃO, FUSÃO OU
INCORPORAÇÃO
O valor do acervo a ser tomado nas operações deverá ser definido
pelo valor contábil ou de mercado (artigo 21 da Lei
9.249/1995).
A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio
absorvido deverá levantar balanço específico para esse fim. O balanço deverá
ser levantado até 30 dias antes do evento.
VALOR DE MERCADO – TRIBUTAÇÃO
NO CASO DE OPÇÃO PELO LUCRO PRESUMIDO OU ARBITRADO
No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido
ou arbitrado, que optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre
este e o custo de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação, amortização
ou exaustão, será considerada ganho de capital, que deverá ser adicionada á
base de cálculo do IRPJ e da CSLL devidos no balanço que servirá para o evento
(parágrafo 2º do artigo 21 da Lei 9.249/1995).
ENTREGA DA DECLARAÇÃO DIPJ
A pessoa jurídica deverá apresentar a declaração de rendimentos
(DIPJ) correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu
próprio nome, até o último dia útil do mês subseqüente ao do evento.
CISÃO
Cisão é a operação pela qual uma sociedade
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas
para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida, se houver
versão de todo seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a
versão (artigo 229 da Lei 6.404/1976).
Os procedimentos legalmente previstos para cisão estão
contemplados nos mesmos dispositivos que regulam a incorporação e a fusão,
quais sejam, os artigos 223 a 234 da Lei
6.404/1976.
É pacífico o entendimento de que
a cisão, a exemplo da incorporação e da fusão, pode ocorrer com sociedades de
qualquer tipo, não se restringindo às sociedades por ações, embora em qualquer
caso deva ser observada a disciplina legal estabelecida na Lei das S/A.
FUSÃO
Fusão é a operação pela qual se
unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucede em todos os
direitos e obrigações.
A diferença entre fusão e
incorporação é que na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas mas a
incorporadora, uma sociedade preexistente, permanece com a sua vida normal,
enquanto na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma
sociedade nova.
O RESULTADO DO EXERCÍCIO
Para uma contabilização adequada,
partimos do princípio de que o resultado do exercício apurado individualmente
pelas duas empresas extintas o foi de forma completa: com depreciações,
provisões ajustadas, receitas e despesas alocadas por regime de competência
etc.
COMPENSAÇÃO DE PREJUÍZOS
NA INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
A pessoa jurídica sucessora por
incorporação, fusão ou cisão não poderá compensar prejuízos fiscais da
sucedida.
No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá
compensar os seus próprios prejuízos fiscais, proporcionalmente à parcela
remanescente do patrimônio líquido (Decreto-lei
2.341/87, artigo 33, parágrafo único).
Os procedimentos legalmente
previstos para a fusão são os mesmos da incorporação, que estão contemplados
nos artigos 223 a 234 da Lei
6.404/1976.
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